硕世生物实控人被合伙人连环除名，1%出资份额引发控制权争夺

"我出资99%，他仅出资1%，如今他却要单方面将我除名。"10月6日，房永生在面对《华夏时报》记者时这样说道。作为科创板上市公司硕世生物（688399.SH）的实际控制人、前董事长，他在回忆半个月前那次工商变更时，用"莫名其妙"来表达自己的感受。

9月20日，泰州硕康、泰州硕源两家合伙企业的执行事务合伙人一职，从房永生变更为梁钶承——也就是与他合作了20多年的梁锡林的孙子。令房永生困惑的是："我明明提出了异议，为什么泰州市数据局在争议还没有厘清的情况下，就完成了工商变更？"

天眼查信息显示，上述两个平台各自持有硕世生物1.9058%股份，合计3.81%。对于一家总市值已较疫情高峰期大幅缩水的分子诊断企业来说，3.81%的股份本身并不足以颠覆控制权；真正被改变的，是实际控制人借助多层合伙企业"以小份额控大表决权"的整个架构链条。

九天后，硕世生物发布公告确认：房永生可合并支配的表决权从32.24%下降至28.43%。而在此前两个月，房永生、梁锡林、王国强三人的一致行动协议已提前终止，实控人从"三人为核心"变为房永生一人；几乎同一时间，梁锡林以"合伙目的无法实现"为由，向绍兴上虞法院提起诉讼，请求解散持有硕世生物27.53%股份的控股股东闰康生物。

"他唯一的目的是给孙子铺路。"房永生表示，"他多次向我提出让他孙子当董事长，都被我拒绝了。"

进入9月末，争议从硕康、硕源蔓延到另一家合伙企业泰州硕越。20多年前，梁锡林曾多次称房永生是他的"救命恩人"；而如今，在硕越中仅出资1%的梁锡林，正试图将出资99%的房永生除名。

这场围绕"谁当董事长、谁掌握合伙企业话语权"的内部纷争，正在被拆解为合伙除名、工商变更、解散诉讼与信息披露等多条并行战线。它考验的不只是硕世生物的控制权归属，更是A股中通过合伙企业嵌套实现实际控制的公司，在"合伙人反水"时所面临的法律与监管底线。

连环除名始末

硕世生物的控制结构长期以来并非依靠实控人直接持股。房永生通过担任闰康生物及泰州硕源、泰州硕康、泰州硕科、泰州硕鑫、泰州硕和等平台的执行事务合伙人（GP）来归集表决权；梁锡林多为上述持股平台的有限合伙人（LP），且是闰康生物出资比例最高的合伙人；王国强则直接持股并担任硕世生物的董事长、总经理。

2026年7月29日，三方签署《一致行动协议之终止协议》。硕世生物公告显示，终止前房永生通过多家合伙企业支配4002.36万股、占总股本32.24%；终止后实控人变为房永生一人，梁锡林退出实控、不再任职，王国强持8.73%并继续担任董事长兼总经理。同一份公告还提示，闰康生物涉及解散诉讼。

事后回看，7月解除一致行动并未"稳住控制"，只是将原共同控制拆分为房永生单线；而这条单线又高度依赖闰康GP身份及若干小平台GP身份。

根据房永生提供的材料及硕世生物后续公告，9月16日梁锡林方向房永生发出针对泰州硕源、泰州硕康的除名函；房永生方回函提出异议，称不具备法定除名事由。9月18日，房永生方向泰州市数据局指定邮箱提交书面异议与证据，申请不予变更。9月20日，两家平台仍完成变更：GP由房永生换为梁钶承，出资结构变为梁锡林99.9907%、梁钶承0.0093%。

硕世生物于9月22日发布提示性公告称，硕康、硕源不再纳入房永生一致行动合并范围，房永生支配表决权降至28.43%（3529.23万股）。同时，公告也写明"房永生已对本次执行事务合伙人变更提出异议，若其通过诉讼等方式主张除名程序或变更无效且获支持，泰州硕康、泰州硕源可能恢复由房永生先生支配"。

变更完成后，房永生方代理律师立即联系泰州市数据局相关经办人，指出在异议材料已提交、争议尚未解决的情况下完成变更登记涉嫌违法，要求予以纠正。但登记机关明确表示变更已经完成，让房永生方通过诉讼途径更正。

9月30日，《华夏时报》记者就变更程序致电泰州市数据局登记注册科，对方确认硕康、硕源由该局科室办理，但表示采访以办公室答复为准。记者询问程序是否合法合规时，该工作人员认为合法合规，"不合法合规也不可能"，并建议通过对外公开渠道联系办公室。这一回应并未解释"已收到异议、尚未结案为何仍予变更"的具体审查标准。

法律层面的争议焦点在于《合伙企业法》第49条，该条规定除名需"经其他合伙人一致同意"。

"在仅有两名合伙人的有限合伙企业中，梁锡林单方作为有限合伙人作出除名决议，不存在’一致同意’的前提，欠缺决议行为所需的表决程序，是否能产生决议成立的法律效果存在重大争议。"一位合伙企业法领域资深律师指出。他援引北京市第二中级人民法院（2023）京02民终13409号民事判决（入选《中国法院2025年度案例》），该案明确：二人合伙企业中一方单方除名另一方，缺少法律规定的议事方式和表决程序，不能产生决议行为成立的法律效果。

首都经济贸易大学法学院金融法研究中心主任徐化耿在接受《华夏时报》记者采访时表示，在有限合伙企业里，控制权来源于"普通合伙人/执行事务合伙人"身份，与出资比例无关。因此，作为有限合伙人的一方，即便出资比例高，也不能在普通合伙人一方不知情的情况下通过变更登记将其除名，这在法律程序上是不正常的。

1%除名99%？

硕康、硕源之后，矛盾扩展至泰州硕越。

公开资料显示，硕越是房永生持99%、梁锡林持1%的合伙平台，并通过硕越持有闰康生物20.1282%份额，是房永生控制闰康GP权的重要中间层。

9月下旬，梁锡林方仅以1%出资向泰州医药高新区（高港区）数据局申请将房永生从硕越除名。9月28日至30日，为阻止梁锡林方对硕越的除名登记，房永生方通过提出对梁锡林除名并向同一机关申请变更登记来相抗衡。

记者获取的房永生方与高新区数据局相关人员交涉材料显示，三天内，高新区数据局态度多次反复。28日，数据局一位李姓工作人员称双方材料均不受理、走诉讼或和谈；29日，数据局一位孙姓负责人提出"谁能证明除名函效力就登记谁"；30日，上述孙姓负责人又改回"均不受理"，并要求补充材料、出具回执，称补正后重新提交、限时答复。

10月8日上午，房永生方再次前往高新区数据局交涉，高新区数据局相关部门负责人表示已受理双方的除名登记申请材料，三日内会给出答复。当日《华夏时报》记者致电高新区数据局，对方也确认硕越的除名登记申请在该局相关科室办理，但同时表示"双方都有异议，所以还没有办理，还要研究"。

更现实的矛盾在于登记审查尺度。市场主体登记奉行形式审查为主；当两份除名材料、两份异议材料指向同一GP身份时，登记机关通常不愿对"哪份决议实体有效"作实质裁判。对登记机关而言，这是典型的"形式材料互搏"。一方持除名函要求剔除原GP，另一方持反除名函要求维持或替换；若实体除名事由未经法院确认，窗口难以自行判定胜负。

房永生方代理律师表示，硕越出资99%的合伙人被出资1%的合伙人除名，出资比例与话语权严重倒挂，构成《民法典》所禁止的"滥用民事权利"，本质是借助除名工具恶意抢夺上市公司控制权。

但对市场而言，这一符号过于刺眼。"1%出资除名99%出资"若最终产生工商效力，意味着GP身份可借除名条款被低比例合伙人颠覆，即便被除名人掌握绝大部分经济权益。它放大了嵌套合伙控制上市公司的脆弱性：经济权益与表决权控制权可以严重分离；一旦LP联合更换GP，上层上市公司实控人可在不买卖一股的情况下被架空。