逸豪新材1.66亿剥离创始人资产 标的公司陷技术性破产

9月21日收盘后，逸豪新材（301176.SZ）发布公告称，计划通过定向增发募集不超过18亿元资金，在扣除发行费用后，净额将全部用于收购江苏铭丰电子材料科技有限公司不低于78%的股权。

值得关注的是，标的公司铭丰电子近两年半累计亏损达4.48亿元，且已处于资不抵债的“技术性破产”状态。而收购方逸豪新材自身在五年半时间里经营活动现金流净流出5.47亿元，同时呈现“增收不增利”的态势。这种双方均面临经营压力的“抱团取暖”式并购，迅速引起了市场的广泛关注。

**标的公司资不抵债**

铭丰电子的核心业务为高性能铜箔的研发、生产与销售，产品线涵盖电子电路铜箔和锂电铜箔，设计年产能达7万吨（其中包含1万吨在建技改产能）。其客户群体包括宁德时代、瑞浦兰钧、海辰储能、鹏辉能源、中天科技等锂电行业龙头企业，同时在电子电路铜箔领域积累了数百家合作客户，并拥有多家优质覆铜板及印制电路板行业头部潜在客户资源。

根据未经审计的财务数据，铭丰电子的营业收入呈现增长态势：2024年为11.26亿元，2025年增至13.13亿元，2026年上半年已达11.28亿元，预计全年营收将显著超过2025年水平。

然而，该公司净利润持续为负，但亏损幅度有收窄迹象：2024年亏损2.05亿元，2025年亏损1.65亿元，2026年上半年亏损0.78亿元。截至2026年二季度末，铭丰电子总资产为31.48亿元，净资产为-1.50亿元，负债总额32.98亿元，资产负债率高达104.77%，且较2025年末仍有小幅攀升。若按3%的借款利率估算，2026年全年利息支出接近1亿元。

以2025年数据衡量，铭丰电子当年负债金额为其营业收入的2.88倍，表明公司背负的债务远超其营收覆盖能力；净资产为负则说明其自有资本缓冲不足，高度依赖外部融资维持运营，抗风险能力薄弱，实质上处于“资不抵债、技术性破产”的状态。不过，净利润亏损收窄也释放出边际改善的积极信号，能否获取融资以维持现金流成为关键所在。

华西证券分析指出，铜箔行业属于典型的重资产领域，核心原材料铜价高企，对现金流占用较大。随着动力与储能电池需求持续快速增长，产能供给预计偏紧，加工费已呈现上涨趋势，且未来空间较为可观。

定增预案还披露，铭丰电子产能规模位居行业前列，但因营运资金短缺，产能利用率偏低，整体开工率不足50%。加之近年来行业铜箔加工费处于历史低位，预案表示：“本次向标的公司的增资款到位后，将直接充实标的公司资本金，解决其营运资金缺口及负债率高问题，破解标的公司盈利能力恢复的关键制约瓶颈。”

**收购方资金并不宽裕**

标的公司铭丰电子对外部资金“输血”需求迫切，而收购方逸豪新材自身的资金状况也并不乐观。据逸豪新材官网信息，该公司成立于2003年10月，2022年9月登陆深交所创业板，主营高精电解铜箔及新型电子元器件的研发、制造与销售，主要产品包括电子电路铜箔、铝基覆铜板和印制电路板。

根据2026年中报，逸豪新材上半年实现营业收入12.64亿元，归母净利润0.22亿元，同比实现扭亏；但上半年经营活动产生的现金流量净额为-2.88亿元，同比净流出大幅增加551.37%。截至2026年二季度末，公司总资产31.53亿元，资产负债率52.45%；应收账款6.36亿元，应付账款1.83亿元；期末货币资金仅2.25亿元。就当前财务状况而言，完全依靠自有资金及银行贷款支付收购对价难度极大。

此外，2021年至2026年二季度末，逸豪新材经营活动产生的现金流量净额累计为-5.47亿元，最近三年均为净流出；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润合计仅0.90亿元，主营业务尚未形成“造血”能力。同期，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，合计-6.28亿元，并表现出高度依赖外部融资“输血”的特征，筹资活动产生的现金流量净额合计净流入11.79亿元，维持了一定的扩张态势。

综合来看，交易双方均高度依赖外部融资，且经营状况均未进入良性循环。逸豪新材通过向铭丰电子增资、以持股方式承载其债务的模式，本质上可定性为“抱团取暖”式的产业整合，期望借助规模效应、产能协同和客户共享来改善盈利。

**“抱团取暖”？创始股东退出方式巧妙**

抱团取暖的前提是双方都存在“寒冷”之处。逸豪新材的“冷”首先体现在盈利根基不稳，2026年上半年刚刚扭亏，盈利持续性（包括主营业务造血能力）仍待检验；其次，资产负债率在连续下降后重新攀升，2021年至2025年分别为54.38%、24.29%、22.11%、33.15%、46.11%，2026年二季度末进一步升至52.45%；第三，面临电子电路铜箔行业产能过剩、PCB产品连续三年毛利率为负，以及资产减值和信用减值损失的压力；第四，营收规模偏小，营业收入从2021年的12.71亿元增长至2025年的17.20亿元，五年增幅35.33%，低于CICS印制电路板（中证板块）47.70%的整体增速超过12个百分点。

铭丰电子的“冷”则主要集中在财务结构上：营运资金匮乏导致产能利用率低下，整体开工率不足50%；近年来大额投资导致负债率极高、财务成本沉重，两年半合计亏损4.48亿元；资金短缺使其“有单不敢接”，产能无法释放；资产负债率超过100%，高度依赖外部融资；行业产能过剩又导致加工费低迷。双方“结合”后，有望共享产能、客户与技术，摊薄成本，并提升行业议价能力。

但能否真正实现“取暖”，或许取决于两个关键前提：一是铭丰电子能否在增资后提升开工率和加工费，从而实现实质性扭亏；二是逸豪新材自身能否持续盈利。若行业加工费持续低位、铭丰产能无法有效释放，“抱团”可能演变为“两个冷的人抱在一起更冷”，合并后亏损可能扩大，商誉及减值风险上升。这正是投资者需要持续跟踪的核心风险点。

另外，市场有传言称逸豪新材此次收购铭丰电子是在“押注宁德时代锂电铜箔”。尽管交易预案中提到宁德时代是铭丰电子的主要客户，但并未披露宁德时代在铭丰电子营收中的占比、具体采购量、合同期限等关键数据，也无其他有效渠道可证实（包括宁德时代历史年报）。而以铭丰电子不足50%的开工率和资不抵债的现状，能否稳定供应宁德时代本身便存在疑问。

尤其需要注意的是，交易预案显示，增资前铭丰电子全部股权价值不超过5亿元，但逸豪新材拟募集的资金（扣除发行费用等）将全部用于增资收购不低于78%的股权，这意味着绝大部分资金将用于补充营运资金和偿还债务，而非支付给原股东。

显然，以铭丰电子当前状况，这笔回购款并非其自有资金，大概率将来源于逸豪新材的增资款，在满足触发条件后，创始股东得以拿钱退出。换言之，法律层面出钱的是铭丰电子，实际出钱的是逸豪新材，而参与定增的投资者则是这笔资金的最初来源（此次交易设置了由铭丰电子实施股权回购、回购款用于向创始股东支付退出对价的安排）。