硕世生物控制权争夺战持续升级 背后博弈引发关注

一场原本应当平稳推进的董事会换届，却意外升级为控股股东与现任董事会之间的正面交锋。

10月8日，科创板体外诊断企业硕世生物（688399.SH）发布第三届董事会第十八次会议决议公告。控股股东闰康生物提出召开临时股东会以审议换届选举议案，但该提案最终以4票赞成、5票反对的微弱差距遭到否决。

这一票之差，将这家曾在疫情期间创下高额盈利纪录的“核酸明星股”推上了舆论的风口浪尖，也使其背后已持续数月的控制权争夺彻底暴露在公众视野之中。

反对票来自董事长王国强、董事梁钶承、郭海涛、职工董事贾兆强以及独立董事刘霄仑共5人。他们明确表示，并非反对合规换届本身，而是反对在重大争议事项尚未查清之前仓促推进。待相关事实披露后，他们将支持依规完成换届。据悉，5名董事投出反对票的核心依据集中在三个方面：其一，闰康生物本次提请函所用印章的刻制备案信息与公司留存材料不一致，印章效力存在疑问，无法确认该提案是否真实反映控股股东的意愿；其二，闰康生物有限合伙人梁锡林已向法院提起诉讼，请求解散公司，该案尚在审理之中；其三，梁锡林就闰康生物资金被挪用一事向公安机关报案，并已取得受案回执。上述事项均可能对控股股东的主体存续及公司控制权产生重大影响。

就在公告披露当晚，上交所迅速向硕世生物下发监管工作函，就公司董事会决议相关事项启动监管问询。截至2026年10月9日收盘，硕世生物股价报29.92元/股，单日涨幅9.92%，对应总市值约37.14亿元。

公开信息显示，硕世生物2010年创立于江苏泰州，以分子诊断技术为核心，主营体外诊断试剂、配套仪器及第三方医学检验服务，重点布局疾病预防控制与临床妇幼检验两大领域，2019年12月在科创板上市，系国内首家登陆科创板的分子诊断企业。

这场公开对峙的根源，在于硕世生物上市多年来“钱权分离”的特殊治理结构，在十年一致行动关系骤然瓦解后的集中爆发。

公司上市之初，房永生、梁锡林、王国强三人构建了一套分工清晰的共同控制闭环：梁锡林作为主要出资人，以有限合伙人身份向核心控股平台闰康生物注入绝大多数资金，不参与日常经营；房永生几乎不直接持有上市公司股份，仅依靠担任闰康生物及泰州硕源、泰州硕康等多家持股平台执行事务合伙人的GP身份，归集起超过30%的上市公司表决权，实现“以极小份额掌控大比例投票权”的效果；唯一直接持有上市公司8.73%股份的王国强，则长期出任董事长、总经理，全权负责企业日常经营管理。

这一平衡格局依赖于三方签署的一致行动协议。该协议自2015年生效后连续多年顺利续签，直到2025年12月三方才完成新一轮12个月有效期的续签，却在短短7个月后突然宣告提前终止。

一致行动关系破裂的直接导火索，源于梁锡林多次向房永生提出，希望由其孙梁钶承替代王国强出任硕世生物董事长，但该提议遭到房永生明确拒绝。此后，梁锡林随即以“合伙目的无法实现”为由向法院提起诉讼，请求解散核心控股平台闰康生物，同时以执行事务合伙人房永生存在不合规资金操作、挪用合伙企业资产为由向公安机关报案，双方矛盾正式公开化。

此后数月内，梁锡林一方迅速推动泰州硕源、泰州硕康两家持股平台完成工商变更，将执行事务合伙人从房永生变更为梁钶承，直接导致房永生可合并支配的上市公司表决权从32.24%下降至28.43%。紧接着，梁锡林又启动了对泰州硕越平台的除名程序。这家由房永生持股99%、梁锡林仅持股1%的合伙企业，持有闰康生物20.1282%的份额，一旦除名完成，房永生对闰康生物的控制权将被进一步削弱。

而本次董事会换届博弈的直接引爆点在于，房永生一方提交的新一届董事候选人名单中，完全剔除了现任董事长王国强的名字——一旦换届完成，王国强将直接失去经营层核心职位。原本分属不同阵营的王国强与梁锡林方由此形成临时同盟，在董事会表决中联手投出5张反对票，直接否决了控股股东提出的临时股东会召开议案。

博弈仍在持续。业内认为，未来走向可能呈现以下五种结局：

第一种，梁锡林方通过司法路径全面胜出。若法院最终判决支持解散核心控股平台闰康生物，房永生将直接失去闰康生物执行事务合伙人身份，其依靠GP身份归集的27.53%硕世生物表决权将彻底断裂。叠加此前泰州硕源、泰州硕康的执行事务合伙人已变更为梁锡林之孙梁钶承，梁锡林方将凭借出资优势成为硕世生物第一大股东，梁钶承大概率顺利接任上市公司核心管理职位，实现“隔代上位”的初始诉求。

第二种，房永生方绕过董事会强行推进换届。依据《公司法》及硕世生物公司章程，单独或合计持有10%以上股份的股东，在董事会拒绝召集临时股东会的情况下，有权自行启动临时股东会召集程序。闰康生物作为持股27.53%的控股股东，完全符合该条件，后续可直接跳过当前董事会，自行发布公告召开临时股东会，凭借持股优势强行通过换届选举议案，完成新一届董事会改选，彻底夺回控制权主导权。

第三种，三方达成新的利益妥协与和解。房永生的表决权占比持续被稀释，王国强面临被逐出管理层的风险，梁锡林方的解散诉讼审理周期又存在极大不确定性。最终大概率通过席位分割达成和解：新一届董事会为王国强保留经营层核心席位，为梁锡林方安排2至3个董事名额，房永生保留部分表决权主导权，形成新的三方制衡格局，结束公开对峙状态。

第四种，监管介入后依规重启换届程序。上交所已就本次董事会决议向硕世生物下发监管工作函。若后续监管核查认定闰康生物提交的换届提案印章真实有效、意思表示完全合规，将直接要求上市公司董事会依规配合召开临时股东会，换届程序将在交易所全程监督下重新推进，最终结果将完全以控股股东的持股表决比例为准。

第五种，房永生通过诉讼夺回持股平台控制权。目前房永生已就泰州硕源、泰州硕康的执行事务合伙人变更事项提起异议诉讼。若法院判决该次工商变更程序无效，房永生将重新取得这两家平台的控制权，其可合并支配的硕世生物表决权将从28.43%回升至32.24%，重新巩固自身的控制权优势，后续可凭借稳定的表决权基础，平稳推进董事会换届，彻底终结本次控制权拉锯。