又一B股摘牌！三重瓶颈叠加，被遗忘的B股市场何去何从

瓦轴B将于10月16日正式摘牌，由此成为首家借助全面要约收购实现私有化退市的B股企业。瓦轴B的退出，也让B股这一中国资本市场早期的“试验田”再度进入公众视线。过去二十年间，B股市场没有新股发行，也没有再融资活动，上市公司普遍遭遇交易冷清、估值偏低、流动性匮乏等难题。有受访人士分析称，投资者准入限制、计价结算障碍以及融资功能实质性停摆这三大瓶颈彼此交织，构成了B股“流动性欠缺—估值打折—企业出走—流动性进一步萎缩”的恶性循环。

然而，面对这一困局，破解之道正在被逐步摸索。近年来，B转A、B转H、要约收购私有化、股东大会决议退市等多种方式均已出现成功先例。但受访人士同时指出，当前转板规则仍缺少系统性安排、退市配套机制尚不健全、跨部门监管协调也不够充分，这些政策空白亟待通过出台统一的改革指导文件来填补。

瓦轴B摘牌所折射的发展困局

10月15日晚间，瓦房店轴承股份有限公司（简称瓦轴B）发布公告称，公司股票将于10月16日摘牌，与此同时，股东瓦轴集团已收购剩余股份1461.30万股，并完成了转让结算与过户手续。至此，这家上市近29年的公司以主动退市画上句号。

与其它退市公司不同之处在于，瓦轴B是通过全面要约收购的方式完成私有化退市。在股东瓦轴集团发出要约收购后，社会公众所持瓦轴B股份占公司总股本的比例降至10%以下，公司股权分布不再满足上市条件。

瓦轴B的离去，再度将B股公司的发展困境推到聚光灯下。B股是早期国内外汇管制背景下，为吸引境外资金、帮助境内企业融资而设立的试点产物，以人民币标明面值，但以外币进行交易。然而随着QFII、沪深港通等互联互通机制不断健全，B股的融资功能也逐渐消失殆尽。

据相关市场人士分析，瓦轴B发展减速，既与公司自身经营及产业格局变化有关，上市后直接融资渠道的缺失也是重要原因之一。自首发上市之后，瓦轴B再未从资本市场获得直接融资支持。同时，由于B股流动性较差，瓦轴B股价长期低于净资产，致使公司股权质押失去价值、增发无人问津，只能依赖银行贷款，负债率因而居高不下。到2025年底，瓦轴B负债率已攀升至约93%，明显高于普通制造业企业，相关利息支出也进一步侵蚀了公司利润。

三大制度瓶颈相互叠加，B股公司深陷负向循环

瓦轴B的处境并非个案。二十年来，B股既无新股上市，也无再融资。目前仅存的78只股票，全部是2001年之前上市的老企业，主要集中在钢铁、地产、交运、采掘、纺织服装等传统行业，其中纯B股（即未同时发行A股的B股上市公司）共有6只。

作为几乎被资本市场“遗忘的角落”，B股市场长期被诟病的问题包括交易清淡、估值低迷、流动性枯竭。

锦天城律师事务所合伙人谢静、董君楠律师此前曾对B股进行过深入研究。近日，他们在接受券商中国记者采访时指出，B股面临的上述困境并未得到实质性缓解，甚至在部分维度上还有所恶化。

以2026年9月28日全部A+B类上市公司为样本，这类公司A股合计成交约1082万手，其B股合计成交约16.4万手，样本内A/B成交量比约为66倍（去年同期约52倍），但全市场A股与B股的成交规模差距远不止于此。

同时，2026年前三季度，B股全市场日均成交额仅占A股全市场日均成交额的万分之一量级，部分交易日甚至低于万分之零点五，流动性明显萎缩。按近20个交易日均价并以USD/CNY、HKD/CNY折算为人民币后测算，A+B样本中沪B相对沪A平均折价约六成，深B相对深A平均折价约七成以上，部分深B折价超过80%。而2025年同期，折价超80%的标的还比较少。

“B股折价的主要原因是流动性折价、外汇准入限制、跨市场套利机制缺失以及存量改革或退出预期。”谢静表示。

再从市场行情来看，B股市场呈现出显著的分化态势：截至10月15日，深证B股下跌9.4%，上证B股则上涨16%，但个股表现冷暖不均。上证B股40只成份股中，超过六成仍处于下跌趋势，主要是伊泰B、鄂资B等权重股拉动了指数大幅上行。整体而言，B股市场依旧跌多涨少，结构性行情特征突出。

谢静提到，当前B股市场同时存在三大制度瓶颈：第一是投资者准入限制，境内机构投资者尚未系统性获准直接参与B股交易，市场参与主体以散户为主，缺乏机构定价能力；第二是计价结算壁垒，美元/港元计价与人民币使用场景之间的割裂，既增加了企业的汇兑风险，也大幅抬高了境内投资者的参与成本；第三是融资功能实质停滞，上市公司难以通过资本市场实现资源配置。这三大瓶颈相互叠加，形成了“流动性不足—估值折价—企业撤离—流动性进一步枯竭”的负向循环。

中央财经大学教授李国平也持类似观点。他还指出，从投资角度看，得益于QFII、沪深港通等渠道，境外机构和个人投资者投资B股的必要性几乎已完全消失；而境内个人投资者投资B股在开户、交易与清算制度上都较为繁琐，且受外汇额度限制，投资B股的意义同样有限。

分类施策、统一指引，B股改革窗口渐行渐近

受访人士普遍认为，从长远来看，B股作为历史遗留的制度性产物，最终必然走向与A股市场并轨或逐步退出历史舞台。

“希望通过瓦轴B的案例说明，主动退市并非失败的同义词，而是标的企业卸下资本包袱、继续深耕主业的一种选择。”中国银河证券担任瓦轴B主动退市项目的财务顾问，相关投行业务人士对记者表示，资本市场的退出机制正日趋成熟，既要能主动进得来，也要能退得稳、退得主动体面。

事实上，自2001年以来，已有35只股票通过B转A、B转H、私有化、强制退市等方式退出。除瓦轴B之外，近日，上市34年的ST康佳也选择以股东会决议方式撤回A股和B股上市交易。

中国银河证券投行业务人士表示，无论是股东发起要约收购退市，还是通过股东会决议方式主动退市，都反映出资本市场退出机制更加成熟多元，也为同类企业提供了兼顾各方利益、平稳退出的可行路径示范。

对于仅剩的78只股票，未来将选择何种方式发展？李国平表示，资金充裕的公司可以优先选择要约收购私有化退市，若资金不足，在转股价格合理的基础上，可以通过B转A或转H的方式退出。

谢静认为，对大多数B股公司而言，“分类施策”是最现实的选择：A+B股公司优先选择B转A路径；纯B股公司中资质较好的可探索直接转板A股或科创板、北交所，现金流充裕的传统行业公司则可选择要约收购私有化。

不过，记者多方采访了解到，尽管经过多年市场实践，不同路径都已有成功案例，但从实际操作来看，仍存在一些政策空白。就转板方式而言，受访人士提到，当前转板规则缺乏系统性设计，零散个案都是“一案一议”，尚未出台统一的转板审核标准、换股定价规则和投资者权益保护机制。

同时，退市配套机制也不够完善。据谢静介绍，虽然沪深交易所《股票上市规则》原则上适用于B股，但B股要约收购退市、主动退市过程中的外汇结算、股份注销、投资者退出渠道等操作细节缺乏明确规定。例如境内个人投资者持有的B股在公司退市后，其股份登记、转让、现金选择权兑付等环节，都存在不同程度的操作障碍。

此外，跨部门监管协同也存在不足，在投资者准入放开、换汇流程简化、人民币计价试点等关键问题上，需要跨部门协同出台政策，但目前多部门尚未形成统一的改革时间表和路线图。

有受访人士呼吁，针对B股公司主动退市，应在政策层面就符合主动退市条件的公司给予指导意见或时间要求。考虑到B股操作上的特殊性，可以就大股东或第三方法人机构在开具B股交易账户、外汇交易等方面给出明确指导。