港证监严查保荐人 IPO不透明安排成整治重点

在1月30日通函发布超过八个月之后，香港证监会再次针对保荐人工作发出通函。

10月13日，香港证监会发布最新通函，核心内容主要包含两个方面：其一，确认保荐人工作自今年1月以来已有改善，资源状况及主要人员能力均呈现向好趋势，业务集中度和人员工作量明显下降；其二，督促保荐人及首次公开招股（IPO）的其他把关者继续强化相关工作，对涉及IPO及上市后活动的不透明安排保持警惕，包括疑似向指定投资者提供未经披露的认购资金或保证回报、掩盖最终投资者身份等行为。

与今年1月通函的侧重点明显不同，此前的通函着重于查漏补缺，要求保荐人尽快开展内部检讨，纠正招股文件拟备中的严重缺失；而本次通函则相当于对整改成效进行了一次“期中评估”，并在评估基础上划定了新的监管红线。

证监会行政总裁梁凤仪表示，乐见市场自1月以来取得的进展；尽管大部分市场参与者均能遵守规则，但中介人仍须对与可疑安排相关的各类警号保持警觉，并对任何不合理之处提出质疑。对于少数企图损害市场公平性、秩序及质量的不法分子，证监会将毫不犹豫地采取执法行动。

经过梳理，此次通函有三大动态变化值得关注。

其一，保荐人“减负”成效量化显现。5家最活跃保荐人涉及的、正在审批的上市申请占整体申请的比例，由1月时的77%降至9月时的65%；1月30日至9月30日期间，新获批主要人员数量同比增加65%；负担过重的保荐人数量及负担过重主要人员数量则均减少78%。

其二，监管尺度并未放松。今年1月至9月，证监会向11家保荐人发出进一步书面函件，就上市申请人的业务实质及保荐人尽职审查、回复是否充分表达关注；在此期间，共有65宗上市申请被暂停审理，而今年1月通函披露时，处于暂停状态的申请还仅为16宗。

其三，监管剑指IPO“不透明安排”，划出新红线。此次通函点名可疑安排，指出上市申请人疑似向指定投资者或与其有关联的人士提供未经披露的认购资金或保证回报；预警迹象包括上市申请人在上市前后不久作出重大预付款项、贷款、投资或其他资金往来，可能惠及IPO投资者或与其有关联的人士，以及有关安排可能掩饰最终投资者的身份。

动态一：保荐人资源压力缓解，业务集中度下降

通函显示，自1月以来，保荐人的资源及主要人员能力已呈改善迹象，保荐人已采取建设性措施，缓解资源紧缺问题，并改善主要人员之间的工作分配。

数据改善颇为明显。据香港证监会观察，保荐人工作在市场上的分布变得更为广泛：5家最活跃保荐人涉及的、正在审批的上市申请占整体申请的比例，已由截至1月的77%降至截至9月的65%。

与此同时，人员瓶颈亦在疏通。香港证监会已加快处理新提交的主要人员委任申请，1月30日至9月30日期间，获审批的新主要人员数量较2025年同期增加65%。此外，活跃上市申请、保荐人及签署主要人员数量前九个月均有所增加；签署主要人员的平均工作量也有所缓解，主要人员负担过重情况的保荐人数量，以及负担过重的主要人员数量均减少78%。

值得注意的是，上述变化与1月通函的硬约束直接相关。彼时通函要求，所有保荐人须申报上市委托项目与主要人员数量配比，主要人员同时监督6个及以上在审项目的保荐人须提交纠正及资源计划，并对从业人员提出更严格的考试要求。

动态二：暂停审理持续发力，前九月65宗上市申请被叫停

尽管整体指标向好，证监会强调，部分上市申请文件仍存在不足之处。

通函披露，香港证监会注意到，部分上市申请文件仍存在不足之处。今年1月至9月期间，共向11家保荐人发出进一步书面函件，就上市申请人的业务实质，以及保荐人的尽职审查和回复是否充分表达关注。

在此期间，共有65宗上市申请被暂停审理。而在1月通函中，截至2025年12月31日仅有16宗申请处于暂停状态。“暂停审理”这一监管抓手的运用频率明显加密。

证监会重申，保荐人应持续勤勉尽责地规划其资源和能力，并高度重视维持工作质量。

动态三：监管剑指IPO不透明安排，划出新红线

相比对整改成效的评估，此次通函更具信号意义的内容则在于香港监管首次系统性地将矛头指向IPO及上市后的不透明资金安排。

香港证监会表示，发现某些首次公开招股涉及可疑安排并对此深表关注。上市申请人疑似曾向指定投资者或与其有关联的人士，提供未经披露的认购资金或保证回报。在监管看来，这些安排通过扭曲真实的投资者需求，损害市场的廉洁稳健，削弱价格发现机制的公平性；具有误导性的披露以及上市后潜在的操纵买卖交易活动，还将对公众投资者造成伤害。

通函载列了具体的预警迹象，包括上市申请人在上市前后不久作出重大预付款项、贷款、投资或其他资金往来，而这些活动可能惠及首次公开招股投资者或与其有关联的人士；以及有关安排可能掩饰最终投资者的身份。

责任主体亦同步扩容。证监会敦促保荐人、整体协调人及资本市场中介人对上述迹象提高警惕，要求把关者在存有疑虑时作出进一步查询、迅速上报有关疑虑，并在适当情况下告知证监会及香港联合交易所。这意味着“把关”责任正从保荐环节延伸至发行承销环节，发行链条上的各类中介均被纳入预警与上报的责任网络。