前三季度34家公司并购重组上会 并购审核提速

深圳商报·读创客户端记者陈燕青报道，今年前三季度，A股并购重组审核呈现"量增质稳"态势。据Wind数据统计，前三季度共有34家上市公司的并购重组项目上会，较去年同期增长36%；其中33家重组方案获得通过，1家被否决，过会率约为97%。从并购方向分析，以主业横向整合和产业链上下游延伸为主的案例占据主导地位。行业分布方面，今年公告并购重组的公司中，机械、新能源、半导体、生物医药等新兴产业领域的企业数量最多。业内人士指出，并购重组审核加速的背后，反映了制度通道与市场需求的双向契合，监管层更加关注并购交易本身的合理性及信息披露质量，对各类交易模式和标的规范性的包容度也有所提升。

**两家企业二次上会终获通过**

相较于去年，今年上会节奏显著提速。并购重组委平均每月安排约4家企业上会，6月和7月单月各有6家上会，8月上旬就有5家上会。截至9月底，上交所并购重组委审议会议已排至年内第18次，深交所则排至第15次。

值得关注的是，在34家上会公司中，创业黑马和创远信科两家企业曾遭暂缓审议，最终在第二次上会时获得通过。而科达制造则成为年内唯一被否决的并购重组案例。

创业黑马计划通过发行股份及支付现金方式收购版信通100%股权，交易作价2.8亿元。8月4日，该公司重组事项首次上会，被深交所并购重组委暂缓审议。现场问询集中在两个关键问题：一是结合标的所属行业的法律法规、与应用分发平台合作的稳定性等因素，说明标的经营业绩的可持续性；二是说明标的与第一大客户之间是否存在关联关系及利益输送。此后公司补充回复问询并完善信息披露，于9月21日二次上会顺利通过。

创远信科拟以8.86亿元收购微宇天导100%股权，并配套募集资金不超过1.4亿元。6月18日首次上会时，北交所并购重组委暂缓审议，要求对标的公司知识产权权属是否清晰、核心技术来源是否合法合规进行进一步核查。经过多轮审核和材料完善，创远信科二次上会最终成功过关。

两家公司"二进宫"后最终通过，传递出明确信号：暂缓审议并不等同于"一票否决"。监管层通过现场问询促使信息披露更加充分、评估依据更加审慎、关联关系更加清晰，整改到位后交易仍可回归正常审核通道。

8月4日晚间，上交所官网公示，科达制造并购重组事项未获并购重组委审核通过，成为年内A股首单被否的并购重组案例。重组委现场问询围绕四个维度展开：要求科达制造结合标的股权结构和核心管理人员任职安排，说明公司对特福国际是否具备控制权；说明森大集团向标的转移销售渠道资源的商业合理性，判断是否与本次交易构成一揽子交易、交易作价是否公允；说明交易对公司控制权的影响等。

**多个标杆性项目获批**

从并购重组目的来看，今年横向整合、战略合作和资产注入占比较高。不少行业头部企业通过并购积极整合资源，推动产业协同发展。

比审核速度加快更受关注的是，今年一批大体量、高难度的交易陆续获批。

5月11日，中芯国际发行股份购买中芯北方49%股权事项过会，交易作价406.01亿元，从受理到过会仅用75天，成为科创板设立以来规模最大的发行股份购买资产交易，也是科创板首单多地上市红筹公司发股购买资产案例。

2月12日，中国神华拟以1335.98亿元购买控股股东国家能源集团旗下12家核心企业股权的交易正式获证监会注册批复，成为A股首单适用并购重组简易审核程序的千亿级项目，从受理到完成注册仅用12天，刷新了A股定增重组的审核纪录。

除中国神华外，今年4月，科创板首单简易审核程序落地。中微公司收购杭州众硅64.69%股权，从受理到注册仅用10个工作日。

在政策推动下，A股并购审核整体提速。东方证券并购上海证券的项目8月25日获受理，8月31日即进入问询阶段；中金公司、华虹宏力、瑞立科密、中芯国际等公司的并购从受理到完成注册均不超过100天。

8月27日，中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券事项过会，成为A股首单上市券商"三合一"重组，并于9月初获证监会注册批复。

对此，北方一家券商投行高管分析称："最近几年，并购重组市场不再单纯追求规模扩张，而是聚焦于产业价值的回归，横向合并与上下游延伸成为主流。一方面，新兴产业成为并购主战场，半导体、新能源、生物医药、高端装备等行业并购家数较多；另一方面，传统产业正借助并购重组拓展新的盈利增长点，实现增量突围。"

制度的持续优化是今年并购重组审核提速的重要推动力。去年5月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》新设简易审核程序、建立股份对价分期支付机制、对私募基金锁定期实施"反向挂钩"，"2+5+5"简易流程将符合条件的优质项目审核周期压缩至两周以内。

**提速不等于放松**

今年9月10日，证监会副主席李超在国新办发布会上表示，将"更大力度释放并购重组改革活力，支持上市公司转型升级、做优做强"。

值得注意的是，并购重组审核提速并不意味着监管放松。监管层坚守底线，强化信息披露与内幕交易防控，对高估值、高商誉、高业绩承诺项目从严把关。

6月中旬，证监会主席吴清在陆家嘴论坛上表示，在增强制度包容性、提高市场含"科"量的同时，将不断提升监管的科技化、智能化水平，完善市场准入、持续监管、退出等各环节监管机制，严查严处借科技之名蹭热点、炒概念甚至操纵市场、内幕交易等违法违规行为。

除科达制造高溢价收购被否外，年内还有逾10家公司在受理后撤回申请，晶升股份、致尚科技、焦作万方等并购重组交易相继终止。对于重组终止，焦作万方表示，系鉴于当前市场环境较本次交易事项筹划初期发生了较大变化。

此外，年内多个跨界并购项目受到监管层问询。如康欣新材、华立股份、风范股份、美克家居、得邦照明等多单跨界并购曾收到监管的问询函或关注函。

在1月底风范股份发布跨界并购方案后，上交所当日即对公司下发问询函，就本次交易目的、标的公司业绩承诺及财务状况、标的公司估值情况、付款安排及交易对方等四方面问题作出问询，要求其补充披露本次交易新增标的公司业务与原主业的关系，说明在公司业绩亏损的情况下仍进行跨界收购的主要原因和考虑。

对此，深圳一家券商投行人士表示，前几年部分并购重组偏向财务运作和市值管理的博弈，监管层对此高度警惕，希望通过加强审核引导更多公司围绕主业进行并购整合，或针对技术等短板进行精准并购。"对上市公司而言，并购只是起点，交易完成后的整合能否真正兑现协同效应，才是并购是否成功的标志。"