果汁龙头安德利8亿收购宁波甬强科技 跨界电子材料引市场争议

浓缩苹果汁行业的龙头企业安德利，正计划以7.93亿元现金收购宁波甬强科技62.06%的股权，借此切入PCB上游覆铜板与BT基板领域，从而跨界进入电子材料赛道。这一并购举动在市场上引发了大量讨论和争议。

作为一家在A股和H股两地上市的公司，安德利的主营业务正承受着明显的下行压力，却选择收购一家持续亏损的半导体材料企业。此次交易的估值溢价最高接近5倍，而业绩承诺方面，仅以创始团队的股权转让款作为有限兜底。自框架协议对外披露以来，上交所已两次向安德利发出监管工作函，重点关注跨界商业合理性、估值定价逻辑、内幕信息管控以及大额现金支付压力等问题。

在披露收购意向之前，安德利股价连续两个交易日涨停。截至9月21日，安德利跌停，收盘报77.29元/股，总市值253.42亿元；港股安德利果汁收盘报20.22港元/股，总市值66.30亿港元，跌幅为16.93%。

对此，安德利回应称，业绩承诺由标的创始股东承担，补偿方案是交易各方谈判的结果。标的原实控人将出任上市公司高管，承诺8年以上全职服务期，并在离职后10年内不得从事同类业务。同时，公司表示在交易筹划阶段已完成内幕知情人交易核查，不存在内幕信息违规泄露的情形。

从交易推进节奏来看，安德利的决策速度相当快，从初步研判到签署框架协议仅用了18天。值得关注的是，在此之前，延江股份因未能就估值、业绩对赌等关键条款达成一致，终止了对甬强科技的收购，安德利几乎是无缝接盘了同一标的。

甬强科技成立于2019年12月，核心产品包括覆铜板和半固化片，直接客户覆盖胜宏科技、深南电路等PCB龙头企业。不过，甬强科技的实际经营状况并不理想，预计2024年和2025年净利润分别为-4440.60万元和-6695.81万元。2026年一季度虽短暂实现扭亏，但经营活动现金流净额仍为负值。

以2026年3月31日为评估基准日，甬强科技股东全部权益账面价值为2.81亿元，评估值为12.75亿元，增值率高达354.38%。若按6月框架协议披露时未经审计的净资产2.12亿元计算，估值增值率则达到473%至569%，较净资产溢价约5倍。

对于此次战略布局，安德利表示，经过多轮尽职调查和行业论证，公司选择该赛道作为第二增长曲线。依托甬强现有的高端产品储备，能够快速切入AI服务器材料供应链。关于估值合理性，安德利称本次交易估值由具备资质的独立评估机构进行，随着产能释放和高附加值产品放量，盈利能力具备坚实增长基础。

创始团队贺江奇和袁强承诺，甬强科技2026至2028年度净利润分别不低于2300万元、4200万元和7000万元，三年累计不低于1.35亿元。但实控人对应的股权转让款进入共管账户，各年度业绩达标后按比例逐年解付；若累计实际净利润未达标，实控人须以自有资金补足差额，但补偿上限不超过其税后股权转让所得。

安德利的收购资金安排同样值得关注。截至2026年一季度末，安德利账面货币资金及交易性金融资产余额约7.17亿元，而此次收购对价高达7.93亿元，这意味着公司需要动用几乎全部存量现金，并可能通过银行借款等方式筹措剩余资金。尽管如此，安德利表示此次收购不会对果汁主业的日常运营造成重大挤压。

2026年上半年，安德利营业收入为7.16亿元，同比下降24.45%；归母净利润1.23亿元，同比下降38.71%。相比之下，2025年安德利实现营业收入16.77亿元，同比增长18.28%，归母净利润3.30亿元，同比增长26.71%。这意味着安德利在2025年依靠行业景气周期积累的利润和现金流，正面临2026年主业下行的压力。

产业协同缺失是这笔并购的另一风险点。安德利承认，主营业务未涉及集成电路电子信息互连材料相关领域，缺乏相关行业的人才和技术储备。管理层提示，可能存在整合计划执行效果不佳的风险。安德利强调，此次收购旨在布局高景气新兴赛道，培育第二增长曲线，并指出公司已于2026年4月出资5000万元参与设立电子信息行业私募基金。

在安德利6月15日晚间披露收购意向之前，公司股价已连续两个交易日涨停。报告还显示，在首次披露交易事项前六个月至披露之日期间，公司控股股东董事杨玉华之子孙群越多次买卖安德利股票。安德利表示，公司严格落实内幕信息管理规定，不存在内幕信息违规泄露情形。