1937年11月中旬，日军松井部队侵占高唐，国民党驻军赵仁泉部不战而逃，致使高唐城陷。1938年2月，驻高唐日军全部调往武汉战场，时县内大土匪李采题，在城西打渔李庄组成民团，勾结夏津国民党杂牌军张栋臣乘机进占县城。5月，范筑先派齐子修率三支队打高唐，李采题弃城北逃。10月，日军丁田部队再次侵占高唐，在县城驻千余人，并设司令部，一个中队驻旧城。1940年，日军司令部西迁临清，高唐留一个中队驻守。1943年，日军兵员紧张，又改驻一个小队约三十人。

从1938年10月开始，李采题投靠日军，当上了伪县长。他大肆搜罗土匪流氓，游兵散勇，到处设区按团，县区伪政权随之建立，对高唐人民的暴虐统治直止抗战结束。

当时高唐分八个区，第一区围绕县城，李九直接控制。城东二区团长陈耀泰，据点在三官庙，控制二区的一半（另一半归杂团陈胜堂控制）。城东南三区区长刘文学，驻祝庄。城南四区团长庞长申，据点在徐官屯，势力最大，有二千五百多人，不听李九指挥。四区区长郭隆元，据点在城南郭庄。城西五区团长郭进诚，据点在城西郭庄。城北六区区长李光华，据点在梁村。城东北七区团长刘宝善，据点在小刘庄和庄东的明新寺。城东北沿汽车路是第八区，区长杨锦堂，据点在凅河，未等李九垮台就先垮台了。

1939年初，鲁西区党委三地委在高唐北部、恩县、夏津、武城、平原广大边区，开辟抗日根据地，6月，正式建立中共高唐县委。1940年5月，国民党反动势力向我军发动突然围攻，三地委和三大队突围转移到齐、茌、长、禹边境，根据地变成了敌占区，我党被迫转入地下。国民党与日伪同流合污，自称是国民党的敌后“陕甘宁”、“王道乐土模范县”，人民被推入苦难的长夜。

解放前，盘踞在高唐的伪杂势力，一股以大土匪李彩题为代表的汉奸武装，将其网罗的恶霸、土匪、青红帮、兵痞、流氓分子派到各区任伪团长，号称“八大团”。他们死心塌地为日寇卖命效劳，修碉堡、拉民夫、征粮征款、杀人放火，无恶不作，人民恨之入骨。另一股以大地主邓协忱、陈胜堂、袁采蓉、杨敬斋为代表的国民党南逃残留的顽杂武装“十大团”，盘踞在县境西北马颊河，东南徒骇河两岸一带。他们征粮征款，派壮丁，杀害进步人士和共产党员。抗战时期，他们与汉奸明争暗斗，又相互勾结，涂炭生灵。这两股恶势力给高唐人民造成了大灾大难。

敌人为加强对高唐的控制，采取如下措施，在公路干线和较大集镇增建据点；极力推行强化治安，设卡封道，查验良民证；日伪与顽军相勾结，一致反共；在农村推行保甲制，日军新民会和特务机关对乡村保甲长进行培训，那时村民家中来了亲戚也要汇报。

日军投降后，全县伪军发展到6000余人，安设60多个据点，控制全县大部分地区。国民党军总计发展到4000余人，控制全县五分之一的村庄。李九通过张八张栋臣和国民党汤恩伯拉上了关系，1945年8月，日军投降后，张八接管了高唐县城，国民党收编了日伪武装。山东第六专区专员王金祥委任伪团长庞长申为国民党山东保安新编第八旅旅长 ，国民党军张栋臣改编郭进诚为山东保安新编第七旅旅长，刘宝善做了张八师的团长，汉奸“二鬼子”一下子变成了“国军”。

在县境东部，国民党高唐县长邓协忱也抢占地盘，意欲控制高唐的形势。1945年8月，我冀南部队解放了临清、夏津两座县城，9月7日，解放高唐县城。当时的县公安局长回忆，高唐县城社会秩序乱的很，城外周围都是国民党杂团占据，国民党的飞机经常来轰炸县城。县委政府各机关，组织机构不健全，公安局就三个人，手下无一兵一卒。当时高唐杂团人数为25000人左右，大小杂团十多个，总之是个敌占区。

到1946年秋末，高唐全境彻底解放。 国民党残余势力逃往齐河，不断从济南、齐河、禹城等地派特务小组回高唐县解放区进行报复，破坏我党建立的地方组织。