从参股试水到100%控股 双承压下跨界整合如何破局

继去年底一笔引发争议的“财务性投资”之后，不到一年时间，杭州市园林绿化股份有限公司（简称“园林股份”，605303.SH）再次推出重大资产重组预案，计划收购半导体芯片企业杭州华澜微电子股份有限公司（简称“华澜微”）93.5031%的控股权，由原先的参股方跃升为谋求全资控股。重组消息发布后，园林股份股价连续上涨，出现多个涨停板。

然而值得留意的是，这家连年亏损的园林企业，即将接手的是一家累计未分配利润为-7.05亿元的存储芯片标的，而新披露的重组预案目前并未设置业绩承诺与补偿安排。

对此，有分析人士向《华夏时报》记者表示，双方从财务参股转向控股，存在跨界转型自救的合理逻辑，但前期高溢价参股及经营走势等情况不容忽视。园林股份若仅依靠资本纽带，难以实现技术、团队与渠道的深度融合，收购后预计还需承担华澜微的历史亏损和巨额研发投入，财务压力将进一步加大；若缺乏业绩承诺，中小投资者的利益也难以获得兜底保障。

接连加码存储领域

国庆假期前夕，9月28日晚间，园林股份披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式，向杭州华澜创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等98名股东购买杭州华澜微电子股份有限公司（简称“华澜微”）93.5031%的股份。交易完成后，华澜微将成为园林股份的控股子公司，园林股份将合计持有华澜微100%股权。

园林股份在景观设计、工程施工、生态修复及绿地养护等方面的业务整体面临行业压力。对于此次交易，园林股份在公告中解释称，公司近年来一直在寻找第二业务增长曲线。交易完成后，园林股份将控股华澜微，核心业务范围将拓展至存储控制器芯片和阵列控制器芯片相关领域。

9月14日，园林股份因筹划收购华澜微控股权的重大资产重组事项而停牌，9月29日披露重组预案后复牌。9月中旬停牌前，园林股份股价走势较为平淡。9月底复牌后，园林股份股价表现强劲，其中9月29日至10月8日期间连续三个交易日涨停，10月8日以31.53元/股涨停收盘。

针对股价异动，10月8日晚，园林股份发布公告提示称，公司主营业务收入结构和基本面未发生重大变化，也不存在应披露而未披露的重大信息。公司对华澜微93.5031%股份的收购交易，最终能否获得授权及审批通过尚存在不确定性。

10月9日，园林股份“一字涨停”的走势被打破，但仍延续上涨态势，当日收盘价为32.21元，上涨0.68元，涨幅2.16%。

近年来，园林股份持续推动跨界转型。2024年，园林股份成立全资子公司芸合科技，开始布局数据存储等相关业务。2025年底，基于对存储、半导体芯片行业未来发展的信心，园林股份宣布出资1.12亿元，向邓玉婷、曾超、非度信息等收购华澜微6.4969%股份。

为进一步了解情况，10月9日，《华夏时报》记者致电园林股份并发送采访提纲，相关工作人员表示，目前公司不方便接受采访，相关内容以公告为准。

市场质疑未消

与本次收购的“大包大揽”不同，此前对于华澜微6.4969%股份的收购，园林股份曾明确将其定性为“财务性投资、不形成控股关系”。上述股权收购采用市场法评估结果确定交易价格，华澜微股东全部权益市场价值为17.25亿元，对应估值较账面增值率高达265.23%。而园林股份的股价也在参股公告披露前出现涨停。

收购标的并非原本想象中那般完美。公开资料显示，华澜微曾有过闯关科创板IPO的经历，2024年5月撤回科创板IPO申报，营收和盈利整体表现疲软。华澜微2024年营收3.66亿元，归母净利润-1.76亿元；2025年营收3.99亿元，归母净利润-5698.35万元。

彼时，不仅市场疑虑重重，交易也引起监管方关注。公告发布后，上交所迅速下发问询函，聚焦标的业绩下滑、交易目的合理性、估值合理性、支付安排、内幕交易等问题。

近期，华澜微业绩有所恢复，但仍不足以支撑局面。根据最新公告资料，华澜微2026年上半年营收2.35亿元，归母净利润1230.67万元，实现阶段性扭亏。但截至2026年6月末，华澜微合并口径累计未分配利润为-7.05亿元，存在巨额历史未弥补亏损。

园林股份的业绩仍处于亏损状态。公告显示，园林股份2022至2025年连续四年亏损，2026年上半年实现营收2.61亿元，同比下降9.43%，归母净亏损7107.27万元，亏损有所收窄，但经营性现金流净流出1.21亿元，资金承压。

值得注意的是，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，新公布的重组预案暂未设置业绩补偿承诺。结合业绩走势，市场对本次控制权收购的担忧情绪再度滋生。记者注意到，近日有投资者在互动平台表示，即便本次收购成功，也可能改变不了亏损局面，甚至可能亏损得更加严重。

知名财税审专家刘志耕在接受《华夏时报》记者采访时表示，本次交易可能并非单纯的题材炒作或曲线上市。园林股份传统主业连续多年亏损，迫切需要开辟新增长曲线，从财务参股转向控股，完成跨界转型自救，存在合理性。

“交易的多处疑点也不容忽视。”刘志耕指出，前期高溢价参股、公告前股价异动、本次重组无业绩对赌，确实存在蹭热点拉动股价的嫌疑。后续监管重点可能紧盯核查前期信息披露是否合规，严审高溢价估值的公允性，追问双亏损主体的跨行业整合能力。园林股份业绩和现金流承压，收购后还要承接华澜微的历史亏损与大额研发投入，将进一步放大财务负担。而如果缺少业绩承诺，中小投资者利益难以得到兜底保障。

当前存储芯片行业竞争格局正被AI需求深刻重塑，高端市场进入“超高景气周期”，部分中低端市场则因终端需求疲软、成本传导受阻而持续承压，呈现结构性收缩态势。刘志耕表示，园林股份完全缺乏半导体行业运营经验，仅靠资本纽带很难完成技术、团队与渠道的深度整合，后续经营存在一定不确定性。